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Comment organiser un départ progressif en s'associant avec un jeune

Les conseils de François Gillot, expert-comptable et maître de conférences associé à la faculté de pharmacie de Lille. 

dr.

Est-il plus intéressant de s’associer afin d’anticiper son départ à la retraite que de passer par une vente « sèche » ?

À l’approche de la retraite, nombreux sont les pharmaciens titulaires à s’interroger sur le moment opportun pour céder leur officine. Le montage « cession-association » est une solution optimisante : si le cédant est âgé d’au moins 60 ans, elle lui permettra de bénéficier de l’exonération de plus-value ; il percevra immédiatement son capital ; il sera associé co-gérant au maximum pour une période de 24 mois ; puis, il cessera ses fonctions et fera valoir ses droits à la retraite ; enfin, il pourra rester « associé retraité ». Pour l’associé « entrant », ce montage est une aide à l’installation et peut ouvrir par anticipation des opportunités.

Comment trouver un équilibre entre les associés ?

L’associé « entrant » sera nécessairement majoritaire ou égalitaire, le « cédant » ne pouvant pas détenir plus de 50 % dans la société cessionnaire. Un apport en compte courant pourra être réalisé par le pharmacien « cédant » et faciliter considérablement le montage financier. Un règlement intérieur et un pacte d’associés scrupuleusement précis devront être mis en place. Ils prévoiront nécessairement la période de co-gérance, avec le temps de travail et les rémunérations, puis la période d’association avec les modalités de rachat des parts du retraité et de remboursement de son compte courant.

Pourquoi ce schéma ne doit-­il pas s’éterniser ?

L’associé « cédant » sera co-gérant minoritaire ou égalitaire pendant une période maximale de 24 mois afin de bénéficier de l’exonération de départ à la retraite pour la vente de son fonds. Il pourra rester associé retraité au sein de cette ­société dans laquelle il a exercé, et cela, pour une durée maximale de 10 ans. Pour que ce montage ne devienne pas trop contraignant pour l’associé « entrant », cette durée devra être plus réduite, 3 ans maximum à mon sens : les parts de l’associé prenant de la valeur au fur et à mesure du désendettement de la société. Il sera également nécessaire de limiter la prise de valeur du fonds afin de ne pas pénaliser le seul exerçant et de mettre en place une part variable de rémunération en fonction des excédents de résultats. Une autre possibilité sera de fixer à l’avance et de façon forfaitaire le prix des parts de l’associé retraité dès la cessation de ses fonctions de co-gérant. Le montage est alors connu et équilibré !

Par Fabienne Rizos-Vignal

5 Février 2021

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